Estructura elegida por motivos fiscales y de control, constituida por nuestros propios abogados en Delhi, con los registros, la cuenta bancaria y el calendario de cumplimiento listos antes de empezar a operar.
Trabajamos para empresas extranjeras que se implantan en India por primera vez y para grupos que añaden una sociedad india a una estructura existente.
Registrar una empresa en India no es difícil. Registrar la adecuada, sí. La estructura que presente determina lo que puede hacer legalmente, cómo llegan los beneficios a la matriz, por qué tributa, quién puede firmar y lo difícil que será salir si lo necesita.
La mayoría de los problemas societarios que nos piden resolver se crearon el primer día, con una decisión tomada a toda prisa para registrar algo.
Las empresas eligen a menudo la estructura más barata de registrar y descubren dos años después que no puede facturar a clientes indios, no puede contratar directamente o ha creado un riesgo de establecimiento permanente para la matriz en su país.
Una oficina de enlace resulta atractiva porque es ligera. Pero tampoco puede generar ni una rupia de ingresos en India, lo que se convierte en un problema en cuanto un cliente quiere hacer un pedido.
Cambiar de estructura más adelante significa liquidar una sociedad y crear otra, trasladando los contratos fiscales, laborales y con clientes que dependen de ella. Es un año de trabajo para corregir una decisión que se toma bien en una tarde.
Tomamos esa decisión teniendo en cuenta su situación fiscal, su plan comercial y sus expectativas de salida, y después la presentamos nosotros mismos.
Para la mayoría de las empresas europeas que tienen intención de vender, contratar o fabricar en India, la respuesta es una filial participada al 100 %. Las demás vías existen por motivos concretos, y estos son esos motivos.
| Estructura | ¿Puede generar ingresos en India? | Vía de autorización | Plazo habitual | Le conviene cuando |
|---|---|---|---|---|
| Filial participada al 100 %Sociedad limitada (private limited company) | Sí. Plena actividad comercial, con sujeción a las normas sectoriales de inversión extranjera directa. | Registro Mercantil (Registrar of Companies). Vía automática para la inversión extranjera directa en la mayoría de los sectores. | Unas 3 a 6 semanas una vez apostillados los documentos. | Tiene intención de facturar, contratar, tener stock o fabricar en India. Es la respuesta por defecto. |
| Oficina de enlaceOficina de representación | No. Solo representación y estudio de mercado, financiada con remesas del exterior. | Banco de la Reserva de India, a través de un banco autorizado. | Más largo. Cuente con dos o tres meses para la autorización. | Quiere una presencia para representar a la matriz y estudiar el mercado, sin ingresos por ahora. |
| Sucursal | Solo dentro de un ámbito definido. No se permite el comercio minorista y la fabricación está restringida. | Banco de la Reserva de India, a través de un banco autorizado. | Más largo. Cuente con dos o tres meses para la autorización. | Exportación e importación, consultoría, investigación o soporte técnico para productos suministrados por la matriz. |
| Oficina de proyecto | Sí, pero solo para el proyecto concreto para el que se autorizó. | Banco de la Reserva de India, con condiciones sobre cómo se financia el proyecto. | Varía según el contrato subyacente. | Ha ganado un único contrato en India y no necesita una sociedad permanente. |
| Sociedad de responsabilidad limitadaLLP | Sí, en los sectores en los que está permitida. | Registro Mercantil. Inversión extranjera directa permitida solo en sectores con vía automática al 100 % y sin condiciones de rendimiento. | Similar al de una filial. | Empresas de servicios que no prevén captar capital externo. Cumplimiento más ligero que el de una sociedad. |
| Joint ventureSociedad con un socio indio | Sí. | Registro Mercantil, más el pacto de socios que realmente la rige. | Semanas para constituirla. Meses para negociarla bien. | El sector limita la participación extranjera, o un socio local aporta distribución, licencias o suelo que usted no puede conseguir solo. |
Los plazos suponen documentos completos de la matriz, apostillados o legalizados consularmente. Los límites sectoriales a la inversión extranjera, los requisitos de autorización de seguridad y las normas para entidades de países que comparten frontera terrestre con India pueden cambiar la vía por completo, y es lo primero que comprobamos.
La lleva internamente Onesto Legal. Usted firma, nosotros presentamos, y nada se subcontrata a un intermediario al que nunca conocerá.
Una recomendación por escrito con el razonamiento fiscal, de control y de salida, para que la decisión pueda llevarse a su consejo y no tomarse a ciegas.
Aprobación de la denominación, certificados de firma digital, números de identificación de administradores, escritura y estatutos redactados para su negocio y no sacados de una plantilla, y la propia presentación de la constitución.
PAN, TAN, registro de GST, impuesto profesional y registros laborales cuando proceda, y un código de importador-exportador de la DGFT si va a mover mercancías.
Apertura de la cuenta bancaria de la empresa, remesa del capital social desde el exterior y comunicación de esa inversión al Banco de la Reserva de India dentro del plazo establecido.
La ley india exige al menos un administrador residente en India. Si todavía no lo tiene, le asesoramos sobre cómo cumplir el requisito sin ceder el control de la empresa.
Un domicilio social, los libros obligatorios, los acuerdos del consejo y de los socios y el trabajo de secretaría societaria que mantiene la sociedad al corriente.
El camino crítico casi nunca es la presentación. Es la apostilla de los documentos de su matriz, y por eso se los pedimos primero.
Una llamada sobre lo que tiene previsto hacer comercialmente, seguida de una recomendación por escrito sobre la estructura, el accionariado y el lugar de registro.
Documentos de la matriz notarizados y apostillados en su país; en paralelo, se tramitan la identificación de administradores y las firmas digitales.
La denominación se comprueba frente al registro y las marcas existentes y después se reserva. Revisamos las marcas en esta fase, no después.
Presentación con la escritura y los estatutos, emisión del certificado de constitución y asignación del PAN y el TAN.
Cuenta bancaria abierta, capital remitido y comunicado, GST y demás registros completados y calendario de cumplimiento entregado.
Orientación general, no asesoramiento sobre un asunto concreto. Los requisitos, umbrales y plazos cambian, y las normas varían según el sector.
Empiece por lo que quiere hacer comercialmente. Si va a facturar a clientes indios, contratar personal, tener stock o fabricar, necesita una filial. Si solo quiere una presencia para representar a la matriz y estudiar el mercado, una oficina de enlace es más ligera, pero no puede generar ingresos en India. La sucursal está entre ambas y se limita a una lista definida de actividades.
El error que más vemos es una oficina de enlace abierta por motivos de coste por una empresa que tiene toda la intención de vender en el plazo de un año.
Para una sociedad limitada con matriz extranjera, cuente con tres a seis semanas a partir de un juego completo de documentos. La presentación en sí es rápida. El retraso casi siempre está en notarizar y apostillar los documentos de la matriz en su país de origen, y por eso se los pedimos el primer día.
Una oficina de enlace o una sucursal tardan bastante más, porque necesitan la autorización del Banco de la Reserva de India a través de un banco autorizado en lugar de un registro directo.
Una sociedad constituida en India debe tener al menos un administrador residente en India. Es un criterio de residencia, no de nacionalidad, así que un extranjero que pase suficiente tiempo en India puede cumplirlo.
Si todavía no tiene a la persona adecuada, hay formas de cumplir el requisito sin dar a nadie el control de la empresa. Le asesoramos sobre las fórmulas seguras y somos claros sobre las que no lo son.
No hay un capital desembolsado mínimo establecido para una sociedad limitada. En la práctica, debe capitalizar la empresa según lo que realmente necesite para operar, porque una capitalización insuficiente crea problemas con los bancos, con los arrendadores y con la credibilidad ante los clientes.
Las oficinas de enlace y las sucursales son distintas: la matriz debe cumplir condiciones de patrimonio neto y rentabilidad antes de que se conceda la autorización.
En la mayoría de los sectores, sí, por la vía automática, es decir, sin necesidad de autorización previa del Gobierno. Algunos sectores tienen límites, condiciones o requieren autorización gubernamental, y hay normas específicas para inversores de países que comparten frontera terrestre con India.
Confirmar qué vía se aplica a su sector es lo primero que comprobamos, porque determina la estructura y el calendario.
No. La constitución se hace de forma electrónica. Los documentos se firman en su país, se notarizan y apostillan, y nosotros los presentamos en India. La apertura de la cuenta bancaria requiere a veces una verificación por vídeo, que organizamos nosotros.
Muchos de nuestros clientes completan toda la implantación sin viajar en la primera fase.
El domicilio social determina su Registro Mercantil, sus registros estatales, su situación respecto al impuesto profesional y, en la práctica, la facilidad con la que puede hacer las cosas. No tiene por qué coincidir con el lugar de sus operaciones.
Por lo general registramos en Delhi, donde está nuestra oficina, salvo que sus operaciones, sus clientes o un incentivo industrial apunten claramente a otro estado.
El coste recurrente lo marca el cumplimiento más que la constitución: auditoría legal todos los años sea cual sea la facturación, presentaciones anuales, declaraciones periódicas de GST y nóminas, y documentación de precios de transferencia si hay operaciones con la matriz.
Le entregamos el calendario anual de cumplimiento con el coste de cada partida antes de constituir, para que el coste de funcionamiento sea una decisión y no una sorpresa en el noveno mes.
Sí. La constitución hace que la empresa exista. No hace que el producto se pueda vender. Según la categoría, puede necesitar certificación BIS, registro FSSAI, autorizaciones de metrología legal, un código de importador-exportador o permisos estatales, cada uno con su propio plazo.
Los planificamos junto con la constitución y no después, para que ambos avancen en paralelo en lugar de añadir seis meses al final.
Onesto Legal es el despacho jurídico propio de Onesto Management Consultancy y trabaja desde nuestra oficina de Nueva Delhi. Quienes asesoran sobre la estructura son quienes la presentan.
Responsable jurídico
Dirige el despacho desde Nueva Delhi y lleva el día a día de los asuntos societarios, regulatorios y contenciosos.
Abogado
Abogado y fundador de Onesto Management Consultancy. Doctorando en Derecho Internacional en la Universidad de Deusto, Bilbao. Trabaja en estructuración transfronteriza.
Abogado
Abogada, cofundadora y directora. Doctoranda en Derecho Internacional en la Universidad de Deusto, Bilbao. Trabaja en asesoramiento mercantil y societario y en asuntos regulatorios.
BIS, FSSAI, metrología legal, código de importador-exportador y autorizaciones estatales.
Leer más →Llevamos por usted el calendario de cumplimiento para que la sociedad se mantenga al corriente.
Leer más →Viabilidad, elección de estados, búsqueda de socios y lanzamiento en torno a la nueva sociedad.
Leer más →Su oficina en India hasta que tenga la suya propia, con una persona con nombre responsable de ella.
Leer más →Una breve nota sobre lo que quiere vender o fabricar en India, quién lo dirigirá y si prevé contratar personal local. Con eso basta para decirle qué estructura encaja y qué hará falta.
Respondemos desde Nueva Delhi y desde Bilbao, así que los clientes europeos no esperan un día para recibir respuesta.
Onesto Legal, Onesto Management Consultancy
Nueva Delhi, India y Bilbao, España
